Regulamento de Comunicação de Infracções
Nota Introdutória
Acreditamos que os princípios e comportamentos materializam os valores e estabelecem o guia de actuação de uma organização, fortalecendo a sua razão de existir. Acreditamos que a forma como trabalhamos, como nos desenvolvemos e nos relacionamos, dita aquilo que somos e a Cultura que se vive numa organização. Em honra a estes ideais, consideramos que há medidas concretas que devem ser comuns em todos as unidades de negócio da SC - SONAE CAPITAL INVESTMENTS, SGPS, S.A.. É neste contexto que o Regulamento de Comunicação de Infracções (Whistleblowing) se apresenta como guia comum a todas as sociedades com sede em qualquer país da EU participadas pela SC - SONAE CAPITAL INVESTMENTS, SGPS, S.A., sem prejuízo das adaptações que devam ocorrer em função do enquadramento legal ou da actividade prosseguida por cada uma delas, devendo o conceito Sociedade, doravante usado, ser interpretado como referência à sociedade participada.
1. Objecto
1.1. O presente Regulamento tem o objectivo de, para além de assegurar o cumprimento de uma obrigação legal, estabelecer um conjunto de regras e procedimentos internos para a recepção, registo e tratamento de comunicações de denúncias de Infracções, em conformidade com as disposições legais e regulamentares em cada momento aplicáveis, bem como com as regras, princípios e valores plasmados na Política para a Prevenção de Riscos de Corrupção e Infracções Conexas da Sociedade.
1.2. Na prossecução deste objectivo, as comunicações de Infracções nos termos do presente Regulamento serão submetidas a um sistema eficaz, célere e idóneo à sua detecção, investigação e resolução, de acordo com os mais elevados princípios éticos reconhecidos pela Sociedade, salvaguardando os princípios da confidencialidade e não retaliação nas relações com os autores da comunicação, bem como nas relações com pessoas e terceiros, incluindo pessoas colectivas, que auxiliem ou estejam ligadas ao denunciante.
2. Âmbito de Aplicação
2.1. O presente Regulamento estabelece as regras de recepção, registo e tratamento das comunicações de Infracções ocorridas na Sociedade.
2.2. O presente Regulamento não preclude nem substitui a obrigatoriedade de denúncia nos casos e nos termos que a lei penal e processual penal o determine. Regulamento de Comunicação de Infracções (Whistleblowing)
2.3. Para efeitos do presente Regulamento:
a. Constituem Infracções, os actos ou omissões, praticados de forma dolosa ou negligente, que se encontram previstos e descritos no artigo 2.º, n.º 1, da Lei n.º 93/2021, de 20 de Dezembro, bem como no artigo 3.º do Decreto-Lei nº109-E/2021, nomeadamente nos seguintes domínios: i. Contratação pública; ii. Serviços, produtos e mercados financeiros e prevenção do branqueamento de capitais e do financiamento do terrorismo; iii. Segurança e conformidade dos produtos; iv. Segurança dos transportes; v. Protecção do ambiente; vi. Protecção contra radiações e segurança nuclear; vii. Segurança dos alimentos para consumo humano e animal, saúde animal e bem-estar animal; viii. Saúde pública; ix. Defesa do consumidor; x. Protecção da privacidade e dos dados pessoais e segurança da rede e dos sistemas de informação; xi. Criminalidade violenta, especialmente violenta e altamente organizada, bem como os crimes previstos no n.º 1 do artigo 1.º da Lei 5/2002, de 11 de Janeiro; xii. Prevenção da corrupção e infracções conexas.
b. Canal de Denúncia Interna é o canal identificado no parágrafo 10 infra, através do qual devem ser apresentadas as denúncias de Infracções, com ou sem identificação do Denunciante;
c. Denunciado(a), a pessoa que, na denúncia, seja referida como autora da Infracção ou a que esta esteja associada.
3. Âmbito Subjectivo de Aplicação
3.1. Para efeitos do presente Regulamento, considera-se Denunciante a pessoa singular que denuncie uma Infracção com base em informações obtidas no âmbito da sua actividade profissional, independentemente da natureza ou sector dessa actividade (ainda que essas informações tenham sido obtidas no âmbito de uma relação profissional entretanto cessada, ou durante o processo de recrutamento ou durante outra fase de negociação pré-contratual de uma relação profissional constituída ou não constituída).
3.2. Podem ser considerados Denunciantes, nomeadamente, (i) os trabalhadores, (ii) os prestadores de serviços, contratantes, subcontratantes e os fornecedores, bem como quaisquer pessoas que actuem sob a sua direcção ou supervisão, (iii) os titulares de participações sociais, membros dos órgãos de administração e de fiscalização da Sociedade e (iv) os voluntários e estagiários (remunerados ou não remunerados).
4. Precedência da Denúncia Interna e proibição de divulgação pública
4.1. Considerando a existência de um Canal de Denúncia Interna, o Denunciante não pode recorrer previamente a canais de denúncia externa ou divulgação pública de uma Infracção, excepto nos casos referidos nos n.ºs 2 e 3 do artigo 7.º da Lei n.º 93/2021, de 20 de Dezembro.
4.2. O Denunciante que, fora dos casos legalmente previstos, divulgue publicamente uma Infracção ou dela der conhecimento a órgão de comunicação social ou a jornalista, não beneficia da protecção conferida pela lei.
5. Confidencialidade
5.1. Qualquer comunicação de Infracções abrangida pelo presente Regulamento será tratada como confidencial.
5.2. O acesso à informação relativa a qualquer comunicação de Infracção, incluindo a identidade do Denunciante, nos casos em que esta é conhecida, e as informações que possam permitir a respectiva identificação, são de acesso restrito às pessoas/órgão(s) da Sociedade responsáveis pela recepção e tratamento das denúncias realizadas ao abrigo do presente Regulamento. A obrigação de confidencialidade estende-se a todas as pessoas que tenham recebido informações sobre as denúncias, ainda que não sejam as pessoas responsáveis pela sua recepção e/ou tratamento.
5.3. A identidade do Denunciante só poderá ser divulgada em cumprimento de obrigação legal ou decisão judicial, sendo precedida de comunicação escrita ao Denunciante, com indicação dos motivos da divulgação, excepto se a prestação desta informação comprometer as investigações ou processos judiciais relacionados.
6. Garantias dos Denunciantes
Considera-se acto de retaliação qualquer acto ou omissão (ainda que sob a forma de ameaça ou tentativa) que, directa ou indirectamente, ocorrendo em contexto profissional e motivado por denúncia interna, externa ou divulgação pública, cause ou possa causar danos patrimoniais ou não patrimoniais ao Denunciante que, de boa-fé, e tendo fundamento sério para crer que as informações são, no momento da denúncia ou da divulgação pública, verdadeiras, denuncie ou divulgue publicamente uma Infracção. Presumem-se motivados por denúncia (interna ou externa) ou divulgação pública, até prova em contrário os seguintes actos, quando praticados até dois anos após essa denúncia ou divulgação:
a. Alterações das condições de trabalho, tais como funções, horário, local de trabalho ou retribuição, não promoção do trabalhador ou incumprimento de deveres laborais;
b. Suspensão do contrato de trabalho;
c. Avaliação negativa de desempenho ou referência negativa para fins de emprego;
d. Não conversão de um contrato de trabalho a termo num contrato sem termo, sempre que o trabalhador tivesse expectativas legítimas nessa conversão;
e. Não renovação de um contrato de trabalho a termo; f. Sanções disciplinares, incluindo despedimento;
g. Inclusão numa lista, com base em acordo à escala sectorial, que possa levar à impossibilidade de, no futuro, o denunciante encontrar emprego no sector ou indústria em causa;
h. Resolução de contrato de fornecimento ou de prestação de serviços.
7. Auxiliares do Denunciante As garantias referidas no artigo anterior são extensíveis, com as devidas adaptações, a:
a. Pessoa singular que auxilie o Denunciante no procedimento de denúncia e cujo auxílio deva ser confidencial, incluindo representantes sindicais ou representantes dos trabalhadores;
b. Terceiro que esteja ligado ao Denunciante, designadamente colega de trabalho ou familiar, e possa ser alvo de retaliação num contexto profissional; e
c. Pessoas colectivas ou entidades equiparadas que sejam detidas ou controladas pelo Denunciante, para as quais o Denunciante trabalhe ou com as quais esteja de alguma forma ligado num contexto profissional.
8. Responsabilidade do Denunciante
8.1. O Denunciante não pode ser responsabilizado disciplinar, civil, contraordenacional ou criminalmente por denúncia ou divulgação pública de uma Infracção feita de acordo com o presente Regulamento, nem pode ser responsabilizado pela obtenção ou pelo acesso às informações que motivem a denúncia ou a divulgação pública, excepto se essa obtenção ou acesso constituírem crime.
8.2. Sem prejuízo do disposto no número precedente, a conduta daqueles que denunciem indícios de práticas irregulares ou de Infracções, com manifesta falsidade ou má-fé, assim como o desrespeito pelo dever de confidencialidade associado à denúncia, constituirá uma infracção susceptível de ser objecto, consoante aplicável, de sanção disciplinar ou de penalização/resolução contratual, adequada e proporcional à infracção, sem prejuízo da eventual responsabilidade civil e/ou criminal que possa advir para o autor da prática da referida conduta.
9. Tratamento de dados pessoais e conservação das denúncias
9.1. Os Dados Pessoais recolhidos neste âmbito serão tratados pela Sociedade, sendo essa a entidade responsável pelo tratamento na acepção do Regulamento Geral sobre a Protecção de Dados.
9.2. O objectivo do tratamento das informações comunicadas ao abrigo desta Política é a recepção e seguimento das denúncias apresentadas no Canal de Denúncia Interna.
9.3. É, neste âmbito, assegurado aos Denunciantes o direito ao acesso, rectificação (de dados inexactos, incompletos ou equívocos) e eliminação de dados por si comunicados, excepto se contenderem com direitos prevalecentes, através dos meios de comunicação previstos no artigo seguinte.
9.4. É igualmente assegurado aos Denunciantes o direito ao acesso à informação sobre factos comunicados que lhes digam respeito, excepto se contenderem com direitos prevalecentes.
9.5. Não serão conservados dados que manifestamente não sejam relevantes para o tratamento da denúncia, os quais serão imediatamente apagados.
9.6. As denúncias apresentadas nos termos do presente Regulamento são objecto de registo e conservação pelo período de 5 anos e, independentemente desse prazo e quando aplicável, durante a pendência de processos judiciais ou administrativos referentes à denúncia.
10. Recepção, registo e tratamento de comunicações de Infracções
10.1. A comunicação de quaisquer denúncias ao abrigo e nos termos do presente Regulamento far-seá através de um Canal de Denúncia Interna, a qual poderá ser efectuada por escrito, se relativa à SC - SONAE CAPITAL INVESTMENTS, SGPS, S.A., mediante carta remetida para o endereço SC - SONAE CAPITAL INVESTMENTS, SGPS, S.A., Att. Canal de Denúncias, Lugar do Espido, Via Norte, Apartado 3053, 4471-907 Maia, com a indicação de “Confidencial”;
10.2. As comunicações recebidas são objecto de registo pelo departamento/área competente, que deverá conter: a. Número identificativo; b. Data da recepção; c. Descrição breve da natureza da comunicação; e, quando aplicável: d. Medidas adoptadas face à comunicação; e. Estado do processo.
10.3. O registo das comunicações recebidas será mantido permanentemente actualizado.
10.4. Caso tenha fornecido um contacto, o Denunciante será notificado, num prazo de sete dias, da recepção da denúncia, e informado dos requisitos, autoridades competentes, forma e admissibilidade da denúncia externa, nos termos do n.º 2 do artigo 7.º e dos artigos 12.º e 14.º da Lei n.º 93/2021, de 20 de Dezembro.
10.5. Após estarem registadas, as comunicações são alvo de análise preliminar por forma a certificar o grau de credibilidade da comunicação, o carácter irregular e/ou ilícito do comportamento reportado, a viabilidade da investigação e a identificação das pessoas envolvidas ou que tenham conhecimento de factos relevantes, e que por isso devam ser inquiridas.
10.6. O relatório de análise preliminar concluirá pelo avanço ou arquivamento da investigação.
10.7. Caso se considere que a comunicação é infundada, abusiva, contenha informações claramente erróneas ou enganosas, ou tenha sido feita com o intuito único de prejudicar outrem, será promovido o seu arquivamento, a súmula dos fundamentos comunicada ao autor da comunicação (a não ser que este não se tenha identificado), a imediata destruição dos dados pessoais envolvidos, o tratamento estatístico e informação desse arquivamento.
10.8. Caso se considere que a comunicação é consistente, plausível e verosímil e que os factos relatados são susceptíveis de consubstanciar a prática de uma Infracção nos termos previstos no presente regulamento iniciar-se-á um processo de investigação, conduzido e supervisionado pela entidade competente consoante o tema reportado.
10.9. Concluída a fase de investigação prevista no número anterior, será elaborado um relatório com a análise efectuada à denúncia, a descrição dos actos internos realizados, os factos apurados durante a investigação, e apresentada a respectiva decisão devidamente fundamentada. Nesse relatório serão igualmente indicadas eventuais medidas adoptadas (ou a adoptar) para mitigar o risco identificado e prevenir a reincidência das Infracções relatadas.
10.10. Caso se entenda necessário e adequado, nomeadamente em função do tipo e da natureza da Infracção, proceder-se-á à comunicação da Infracção às autoridades competentes, designadamente as que constam do elenco do n.º 1 do artigo 12.º da Lei n.º 93/2021, de 20 de Dezembro.
10.11. Serão comunicadas ao Denunciante, num prazo de três meses a contar da data da recepção da denúncia, as medidas previstas ou adoptadas para dar seguimento à denúncia e a respectiva fundamentação.
10.12. O órgão, comissão ou pessoa responsável pelo tratamento das denúncias, poderá, sempre que entender necessário, ser auxiliado por outras pessoas internas ou externas, nomeadamente auditores externos ou outros peritos para auxiliarem na investigação, especialmente quando as matérias em causa o justificarem. Estas pessoas ficam igualmente abrangidas pelo dever de confidencialidade previsto neste Regulamento.
10.13. Sempre que se considere necessário para o cumprimento das disposições previstas neste Regulamento, poderão ser inquiridas quaisquer pessoas cuja inquirição seja relevante para a investigação da denúncia.
11. Vigência
O presente regulamento entra em vigor imediatamente após a sua aprovação.